Kyoichi Kagenuma, pria yang bisa memasuki mimpi orang lain, terus diteror oleh ingatan kematian ibunya. Ketika Yukie Mashiro memohon bantuannya melawan hantu pembunuh dalam mimpinya, Kyoichi terjerumus ke dalam labirin mimpi yang lebih mengerikan dari yang ia bayangkan. Bisakah ia menyelamatkan Yukie—dan dirinya sendiri—sebelum kegelapan melahap mereka hidup-hidup?