Ketika pesawat ulang-alang meledak di atmosfer, fragmennya membawa virus alien yang mengubah DNA manusia—satu per satu, orang-orang berubah menjadi entitas dingin dan tanpa emosi. Psikiater Carol Bennell menyadari ancaman ini setelah pasien, mantan suami, dan akhirnya seluruh kota mulai berubah. Dengan bantuan Dr. Ben Driscoll dan peneliti Dr. Stephen Galeano, Carol harus melindungi putranya, Ollie, satu-satunya yang kebal. Bisakah mereka menghentikan invasi sebelum tertidur berarti kehilangan diri selamanya?