Puing stasiun luar angkasa Soviet jatuh ke terowongan kereta bawah tanah New York, membawa serta laba-laba mutan pemangsa manusia. Jason, petugas lalu lintas kereta, dan istrinya Rachel terjebak dalam misi mengungkap konspirasi militer yang menggunakan laba-laba ini sebagai senjata. Saat koloni laba-laba berkembang dengan cepat, mereka harus bertarung melawan ancaman dari dalam dan luar sebelum seluruh kota menjadi santapan sang ratu laba-laba.
