Number 5, robot militer eksperimental, tiba-tiba "hidup" setelah tersambar petir. Ia mengembangkan kesadaran, rasa ingin tahu, dan ketakutan akan pemrograman ulang. Dengan bantuan seorang wanita muda, Number 5 kabur dan berusaha meyakinkan penciptanya bahwa ia lebih dari sekadar mesin. Tapi apakah dunia siap menerima robot yang bisa merasakan cinta dan ketakutan?