Dr. Susan Tyler menciptakan serangga mutan untuk membasmi kecoak pembawa penyakit mematikan di Manhattan. Tapi tiga tahun kemudian, makhluk itu berevolusi menjadi predator cerdas yang bisa meniru manusia—dan mereka lapar. Terjebak di bawah kota dengan sekelompok orang yang tak menyadari bahaya, Susan harus bertarung melawan ciptaannya sendiri sebelum terlambat. Bisakah dia menghentikan monster yang dirancang untuk menyelamatkan manusia?
