Agnes, pelayan yang trauma, mencoba memulai hidup baru di motel kumuh setelah kabur dari mantan suaminya yang kasar. Namun, kedatangan Peter, seorang pengembara paranoid, membawanya ke dalam spiral paranoia dan halusinasi mengerikan. Saat "serangga" tak kasat mata mulai muncul, kenyataan dan kegilaan pun berbaur. Bisakah Agnes membedakan mana yang nyata sebelum terlambat?