Los Angeles diserang oleh meteor yang ternyata adalah kapal alien ganas yang membantai siapa pun di jalannya. Sersan Marinir Nantz, yang hendak pensiun, dipaksa memimpin regu tempur untuk menyelamatkan warga sipil yang terjebak di zona perang. Dengan waktu hanya 3 jam sebelum Angkatan Udara menghancurkan area tersebut, mereka harus bertarung melawan makhluk asing yang jauh lebih canggih. Bisakah manusia bertahan dari invasi ini, atau bumi akan jatuh ke tangan mereka?